２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する
　　　　　　　　　普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項なし。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）　当期間における取得自己株式には、平成20年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　当期間における保有自己株式には、平成20年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

３【配当政策】

　当社は収益力の向上、企業体質の強化をはかりながら、業績に応じた安定した配当を継続することを基本にしています。内部留保資金につきましては、有効的な投資に活用し、中長期的な競争力の強化と収益力の向上をはかっています。

　配当の回数につきましては、中間期と期末の年２回行うことを基本方針としており、これらの配当の決定機関につきましては、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会です。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり12円の配当（うち中間配当６円）を実施することを決定しました。

　翌事業年度につきましては、中間期と期末の年２回配当を予定しています。当社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

　なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりです。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　株価は東京証券取引所市場第１部における市場相場である。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　株価は東京証券取引所市場第１部における市場相場である。

５【役員の状況】

　（注）１　取締役大岡　哲は、会社法第２条第15号に定める「社外取締役」である。

２　監査役加藤大朗及び黒澤泉は、会社法第２条第16号に定める「社外監査役」である。

３　当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法329条第２項に定める補欠監査役１名を選任している。補欠監査役の略歴は次のとおりである。

４　取締役浦上　彰は代表取締役会長浦上　浩の長男である。

５　所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載している。なお、平成20年６月分の持株会による取得株式数は、提出日（平成20年６月25日）現在確認ができないため、平成20年５月末現在の実質所有株式数を記載している。

６　当社では、取締役会の活性化と業務執行機能の強化をはかるために、執行役員制度を導入している。執行役員は取締役浦上　彰及び大岡　哲の両氏を除く取締役６名が兼務しているほか、次の７名で構成している。

６【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　「技術と信頼と挑戦で、健全で活力にみちた企業を築く。」という企業理念に基づき、持続的な価値創造と、よりよい社会の実現をめざして社会的責任を果たしていくことは、当社グループ共通の経営の基本である。社会的責任とは、有用な商品・サービスの提供はもとより、積極的な情報開示、コンプライアンス、リスク管理、社会貢献活動など、いろいろな側面がある。当社が企業理念に基づいて、この社会的責任を果たしながら、成長・発展するためには、当社にあったコーポレート・ガバナンスを確立・運用することが重要と考えている。

(2）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

①　会社の機関の基本説明

　当社は取締役、監査役制度をとっており、引き続きこの体制でコーポレート・ガバナンスの充実をはかっていく。当事業年度末現在、取締役は10名（うち１名は社外取締役）、監査役は４名（うち２名は社外監査役）を選任している。

　また、平成12年６月から執行役員制度を導入しており、当事業年度末現在13名となっている。

　当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の体制は次のとおりである。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

　「取締役会」では主として重要事項の意思決定及び業務執行の監督を、執行役員を中心とする「業務執行会議」では主として業務執行状況の進捗確認などを行い、それぞれ月１回以上開催している。そのほか、取締役の報酬を決定する「報酬委員会」、取締役・執行役員等の推薦や、人材の配置・育成、組織機能の最適化を検討する「人事・組織委員会」を設けている。

　また、法令および社会規範、社内規程や業務基準など、企業活動を進めるうえでのルールを遵守することをコンプライアンスととらえ、企業倫理意識の高揚、徹底をはかっている。推進体制としては、「コンプライアンス委員会」を設置し、企業行動憲章、自主行動規準などを定め、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するための活動を行っている。

③　内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査は当社の法務・監理課が担当しており、人員６名で各事業部門及び子会社に対して年間20～30日程度、取引先管理状況、資産管理状況、コンプライアンス、秘密管理の実施状況などを中心とした業務監査を実施し、業務の適正化及び効率化をはかっている。

　監査役監査は常勤監査役が中心となり、毎月開催される取締役会及び業務執行会議への出席、重要書類の閲覧、事業部門へのヒアリング、ならびに会計監査人の監査の立会い、会計監査人から会計監査結果の報告を受けるなどの活動を行っている。

④　会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりである。

　また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士補等６名、その他１名である。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額である。

⑥　社外取締役及び社外監査役との関係

　当社は社外取締役１名、社外監査役２名を選任している。社外取締役及び社外監査役ともに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。

(3）リスク管理体制の整備の状況

　リョービグループのリスクを統括して管理するために、リスク管理規定に基づいて代表取締役会長を委員長とするリョービリスク管理委員会を設置している。

　リョービリスク管理委員会は、リスク管理の基本方針に沿って経営が関与すべき重要なリスクを特定し、対応方針を示して当該リスクの所管部門、グループ会社へ対応を指示する。特定した重要リスクのうち緊急を要するような危機的な事態については、危機管理取扱規定に基づき、危機対策本部を中心とした推進体制によって適切に危機管理を推進する。

(4）役員報酬等の内容

　当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬等の内容は、以下のとおりである。

　（うち社外取締役１名及び社外監査役２名に対し14百万円）

(5）監査報酬の内容

　当事業年度における当社の会計監査人である監査法人トーマツに対する報酬の内容は、以下のとおりである。

(6）取締役の定数、選任の決議要件

　当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めている。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨も定款に定めている。

(7）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

①　自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めている。

②　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元ができるように、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を実施することができる旨定款に定めている。

③　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めている。

(8）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。